Kallelse till årsstämma i Promimic AB (publ)
Aktieägarna i Promimic AB (publ), org.nr 556657-7754, med säte i Mölndal, kallas härmed till årsstämma måndagen den 14 mars 2022 kl. 13.00, på AZ BioVenturesHub, HB4, c/o Astra Zeneca R&D i Mölndal, Rum: Eta 2. Rösträttsregistrering börjar kl. 12.30.
Rätt att delta vid bolagsstämman
Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 4 mars 2022, dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 10 mars 2022 kl. 16.00. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till magnus.larsson@promimic.mkdev.nu, alternativt per post till Promimic AB (publ), att: Magnus Larsson, AZ BioventureHub, HB4, c/o Astra Zeneca R&D Mölndal, 431 83 Mölndal, eller per telefon 0709-776477.
Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast tisdagen den 8 mars 2022, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.promimic.mkdev.nu, och kommer även skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av sekreterare
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
- Beslut om:
- fastställelse av resultaträkning och balansräkning
- dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
- ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöter och verkställande direktör
- Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer
- Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
- Val av styrelseledamöter och revisor
- Fastställande av principer för utseende av valberedning jämte instruktion för valberedningen
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
- Stämmans avslutande
Antalet aktier och röster
I bolaget finns 12 386 490 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Beslutsförslag
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, som utsetts enligt den procedur som beslutades av årsstämman 2021, utgörs av Tommy Karlsson (K-Svets Venture AB) ordförande i valberedningen, Johan Dighed (KDev Investments AB), Patrik Sjöstrand (ALMI Invest Västsverige AB) och Håkan Krook (Chalmers Ventures AB), vilka tillsammans per den sista december 2021 representerade cirka 75,58 % procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Valberedningen föreslår styrelsens ordförande Tommy Karlsson som ordförande vid stämman.
Punkt 9b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att i ny räkning överföres 17 685 833 kronor. Ingen utdelning lämnas till aktieägarna för räkenskapsåret 2021.
Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara åtta (8). Det föreslås att antalet revisorer ska uppgå till en (1) samt att till bolagets revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.
Punkt 11 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att ett fast arvode om sammanlagt 900 000 kronor ska utgå till styrelsens ledamöter, varav 350 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 150 000 kronor vardera till ledamöterna Helena Brisby, Inger Rydin och Pehr Abrahamsson samt 100 000 kronor till ledamot Martin Andersson. Vidare föreslås att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt av bolaget godkänd räkning.
Punkt 12 – Val av styrelseledamöter och revisor
Valberedningen föreslår omval av Tommy Karlsson, Inger Rydin, Helena Brisby, Håkan Krook, Pehr Abrahamsson, Johan Dighed, Patrik Sjöstrand och Martin Andersson som styrelseledamöter, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Punkt 13 – Fastställande av principer för utseende av valberedning jämte instruktion till valberedningen
Valberedningen föreslår att följande principer avseende valberedningens arbete och tillsättande skall gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring av dessa principer fattas av årsstämman:
Valberedningen ska bestå av representanter från de fem röstmässigt största aktieägarna noterade i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den sista bankdagen i augusti. Styrelsens ordförande ska sammankalla det första mötet. Avstår ägare från sin rätt att utse ledamot och färre än tre ledamöter har utsetts ska rätten att utse ledamot av valberedningen övergå till den till röstetalet närmast följande största ägare som inte redan utsett eller har rätt att utse ledamot av valberedningen. Valberedningens ledamöter utser inom sig ordföranden för valberedningen. Om en ledamot av valberedningen avgår under mandatperioden eller blir förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om ägarförhållandena väsentligen förändrats innan valberedningen har slutfört sitt arbete ska, om valberedningen så beslutar, en ändring ske i valberedningens sammansättning på sätt som valberedningen finner lämpligt (med beaktande av de principer som gäller för hur valberedningen utses). Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Eventuella omkostnader för valberedningen ska bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättning av nästa valberedning har offentliggjorts. Valberedningens sammansättning inför årsstämman ska normalt sett meddelas senast sex månader före stämman. Ändringar i sammansättningen av valberedningen måste meddelas omgående.
Punkt 14 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler berättigande till nya aktier. Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst 10 procent av det vid tidpunkten för respektive emissionsbeslut registrerade aktiekapitalet. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor.
Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska endast kunna ske i samband med förvärv av verksamheter, bolag, andelar i bolag samt rättigheter eller för Bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att styrelsen snabbt och effektivt ska kunna emittera aktier i bolaget att användas som betalningsmedel genom apport eller kvittning eller på ett effektivt och billigt sätt anskaffa kapital att använda som betalningsmedel.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.
Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt ärende 14 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Tillgång till handlingar m.m.
Upplysningar inför stämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Mölndal, februari 2022
För styrelsen i Promimic AB (publ)